撮要

本文着重论述了期权、股票增值权、虚拟股票和业绩股票等数种经理人激励方案近年在中国的应用案例与利弊，希望为欲使用该等方案的企业提供一点参考价值。

引言 - 代理人问题与股权激励方案的出现

随着成功的企业不断壮大，原经营者/股东必然遇到需要聘用职业经理人来为自己的企业持续经营与拓展的一天，这就产生了所谓的代理人问题，即股东与经理人在企业内因利益角度不一致而引发的种种矛盾。

1950年9月23日美国总统杜鲁门签署《1950年收入法案》为股票期权"正名"以后，期权激励方案便开始在美国各上市公司出现。然而，由于50年代到70年代通胀严重，加上连年熊市，股票期权并没有受到人们广泛欢迎；从80年代开始，随着美国金融市场"委托代理矛盾"治理结构改革的开始，许多大公司开始重视股权激励措施。到了90年代，股市飙升更是加强了这种应用趋势，成为发达国家公司激励经理人的重要手段，目前世界500强企业中至少有89％都采用这种激励机制。(论职业经理人股票期权激励机制, 2007)  但近十年以来，随着安然、环球电讯、世界通信等公司的倒闭(Robbins & Judge, 2008)，披露了职业经理人因追逐短期股价表现而产生的道德风险，期权激励方案的辉煌已成为历史。本文着重观察期权激励方案与它的各种变形、替代方案在近年在中国的应用案例与利弊，希望为欲使用该等方案的企业提供一点参考价值。

期权激励方案

国内首个期权激励方案的成功案例出现于1997年，上海仪电控股集团对其子公司负责人实施期权奖励，并逐步扩大到关键科技人员和销售人员，成效明显，企业资产在几年间从一亿元递增至四亿元(仪表电讯工业, 2000)。

一般的期权激励计划是给经理人配置对本公司股票的认购权，行权价格于期初锁定，行权期限设于期末。行权价通常比期初的市价有溢价，或平价（如果当时企业的经营状况不良）。溢价幅度就是董事会对经理人的业绩目标要求。这样一来，经理人与股东的利益角度变得比较一致，追求股价最大化。但还存在期限问题，如果企业的业绩不理想，股价全年低迷，经理人在行权期前有很大诱因以会计手段操纵利润以刺激股价，以求达到行权利润最大化。这也是前述安然和环球电讯等例子的关键成因，经理人追求短期的股价最大化，与股东们的长期利益角度不一致。

股票增值权激励方案

    股票增值权是期权方案的一个变形，公司授予经理人一种权利，在规定的期限内，如果公司股票价格或业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益额为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票加现金的组合。(七种股权激励模式的利弊评析, 2004) 相对于期权方案，股票增值权的优点在于操作简单，如企业以现金支付则消除了股票来源问题，同时适用于上市与非上市公司。

这种方案的缺点与期权相似，第一是因经理人与股东的长期利益角度不一致而产生的操纵利润风险。第二，股价与业绩不完全挂钩。举例说，某公司08年的净利润增长15%，完全达到董事会的理想目标，但受到宏观环境不利和市场气氛的影响，企业的股价比07年大幅倒退。这样一来，即使经理人的经营表现良好，也得不到任何奖励。第三，对经理人还存在股市急剧波动的风险。笔者的一位友人在深圳某上市公司工作，获公司配予期权激励。他在去年末股市高峰期选择行权，当时行权价比市价有15%折让。但因过户手续延误数日，当股票到手时，市价已较行权日急跌30%，该友人在承受资本损失之余还要为已经不存在的15%利润纳税，结果是正面的激励计划出现反效果。

虚拟股票激励方案

虚拟股票是指公司授予经理人一种类似于股票的收益权，经理人在任期内可以依据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有表决权、不实质拥有股分及在离开企业时自动失效。(周凌峰, 2008)。国内的虚拟股票应用最早出现在IT行业，经典案例有上海贝岭(SH.600171)和银河科技(SH.000806)。以上海贝岭为例，90年代后期，整个IT行业人才稀缺，该企业遇了严重的人才流失问题，意识到原有的底薪加奖金的制度已经跟不上市场需求。99年7月，上海贝岭开始在企业内部试行虚拟股票激励计划，每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，转换为公司的虚拟股票并由授予对象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。期初，董事会与总经理及管理层关键人员签订协议，年底按协议考核确定奖励基金提取数额及每个获奖人员所获虚拟股票的数额。职工虚拟持股后，若实施送配股，将同步增加持有的股数;若分红，职工也将获得相应的现金(ye6425fang, 2008)。

这种方案的好处是操作相对简单，不受增发股份的法规限制，不影响公司的总资本和所有权结构，并对经理人有长线激励效果。主要缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是当公司股价受市场气氛影响而飙升至远超实际业绩的支持时.，除了现金支出压力外，还会引发对经理人激励过度的后遗症。

业绩股票激励方案

国内的业绩股票激励案例最早见于1993年，万科(SZ..000002)尝试为公司高管引进股权激励计划，但因当时国内的金融环境和政治法规不成熟，缺乏权证市场和其他配套措施，计划搁浅。 直至2006年初，该计划被再次提上万科董事会的议程。其操作模式是公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。激励条件设定为年度净利润增长高于15%，激励的业绩上限为30%增长,而总激励金额不超过净利润的10%(郭轩, 2008)。

与期权相比，万科采用的业绩股票激励方案让经理人在期初就持有股票，但要到期末企业达到一定的经营目标后才能兑现。这种方案令经理人趋向于关注长期股价表现而不是追逐短期的行权利润，从而避免了与期权激励方案相同的操纵利润风险。

反过来说，业绩股票激励方案也有两个明显的缺点。第一，万科要在期初按假想的利润增长30%在期初支付现金为经理人购买自己的股票，会为企业带来一定的现金压力。而选择期权激励方案的企业仅需在期末接受股权被略微摊薄而无需支出现金。第二，在02-05年，房地产市场畅旺，万科年利润增长持续超过50%的背景下，激励计划的下限定为净利润增长15%是没有问题。但如果放在07年末国内楼市泡沫爆破，08年深圳房价大幅跳水的背景下，当企业业绩明显达不到激励计划的下限时，对经理人诱发新的道德风险的机会就大增，同时激励的效果趋于零。

参考资料

v “论职业经理人股票期权激励机制”, 2007, http://www.51lunwen.com/mbathesis19.html

v Robbins, S.P. & Judge, T. A., 2008, 组织行为学, 12版中译本, p203

v 郭轩，2008，万科：“限制性股票激励标本”，中国房地产报，1月21日，http://www.china-crb.cn/HTML/2007/jrsc/20089529.html

v “七种股权激励模式的利弊评析”, 2004, http://www.souzz.net/manage/ 3/9/20071002/55874.html

v 周凌峰, 2008, 浅析虚拟股票激励, http://www.chinaceot.com/article/detail/50624.htm

v 仪表电讯工业, 2000, http://www.shtong.gov.cn/node2/node19828/node20062/ node20079/node64314/userobject1ai67850.html

ye6425fang, 2008, "虚拟股票:高科技企业的激励模式", http://hi.baidu .com/ye6425fang/blog/item/b82d1a55f7681bc0b745aef7.html